役員報酬の変更は4ヶ月目でもOK？

役員報酬の変更を検討中だけど、「定期同額給与の3ヶ月ルール」って何だろう？と疑問に思っていませんか？
実は、この3ヶ月ルールには誤解があるんです。役員報酬の変更は、4ヶ月目からでも可能なんです！

でも、そのためには正しい手続きと条件を満たす必要があります。
この記事では、役員報酬の変更に関する基本ルールや、4ヶ月目から変更できる条件、必要な手続きなどを詳しく解説します。

これを読めば、あなたも自信を持って役員報酬の変更に取り組めるようになるでしょう。
役員報酬の変更で悩んでいる経営者の方は、ぜひ最後までお読みください。

>>美容室が法人化するメリットとデメリット

役員報酬の基本ルールと変更可能な時期

① 役員報酬の定期同額給与とは

役員報酬は、原則として定期的に同一金額を支払う「定期同額給与」でなければなりません。この定期同額給与という要件を満たさないと、税務上、損金として認められなくなるのです。定期同額給与は、毎月同じ日に同額の給与を支給することが求められます。支給日や支給額に変動があると、定期同額給与の要件を満たさない可能性があります。

また、定期同額給与の金額を決定したら、その事業年度の開始から3ヶ月以内に変更の決議を行い、その後の月から変更を適用することが可能です。例えば、4月開始の事業年度であれば、6月中に決議を行い、7月（4か月目）から新しい報酬額を支給することが認められています。

ただし、この3ヶ月ルールにも例外があり、一定の条件を満たせば4ヶ月目以降でも変更が認められるケースがあります。次の項目でそのケースについて詳しく見ていきましょう。

② 事業年度開始から3か月以内の変更決議

役員報酬を変更する際は、事業年度開始から3ヶ月以内に変更の決議を行い、その後の月から変更を適用することが可能です。ただし、決議から適用までの期間が長すぎると、税務署から損金算入を否認されるリスクが生じるのです。

例えば、事業年度が4月から始まる会社の場合、6月末までに役員報酬の変更決議を完了させ、7月以降の報酬から変更を適用することが望ましいでしょう。具体的には、株主総会や取締役会での決議、変更後の金額を定款や社内規定に反映させることなどが求められます。

また、変更決議を行った証拠となる議事録や規定類は、後々の税務調査に備えてしっかりと保管しておくことが大切です。変更の経緯や理由が不明確だと、税務署から不当な役員報酬とみなされる恐れがあるためです。

③ 4か月目以降に変更が認められるケース

役員報酬の変更は、原則として事業年度開始から3ヶ月以内に決議し、その後の月から適用することが求められますが、一定の条件を満たせば4ヶ月目以降の変更も認められます。ただし、安易に4ヶ月目以降の変更を行うと、税務署から損金算入を否認されるリスクがあるため、慎重に判断する必要があります。

4ヶ月目以降の変更が認められるケースとしては、以下のようなものが挙げられます。

1. 役員の職制上の地位の変更や、職務内容の大幅な変更があった場合（臨時改定事由）
2. 会社の経営状況が著しく悪化し、役員報酬の減額が必要となった場合（業績悪化改定事由）

ただし、これらの事由に該当するからといって、無条件で4ヶ月目以降の変更が認められるわけではありません。変更の合理性や必要性を客観的に証明する資料を準備しておくことが重要です。

4か月目からの役員報酬変更が認められる条件

① 地位や職務内容の大幅な変更時

役員の職制上の地位や職務内容が大幅に変更された場合、4ヶ月目以降であっても役員報酬の変更が認められることがあります。例えば、取締役から代表取締役に就任した場合や、新たに重要な事業部門を担当することになった場合などです。

このような場合、役員の責任や業務量が大きく変化するため、それに見合った報酬体系に見直す必要があります。変更の理由や必要性を株主総会や取締役会で十分に説明し、議事録に明記しておくことが重要です。

ただし、単なる役職名の変更や些細な職務内容の変更では、4ヶ月目以降の変更は認められません。あくまでも、役員の地位や職務に実質的な変更があった場合に限られるのです。

② 業績の著しい悪化による減額の場合

会社の経営状況が著しく悪化し、役員報酬の減額が必要となった場合にも、4ヶ月目以降の変更が認められることがあります。ただし、単に売上や利益が計画を下回ったというだけでは不十分で、財務状況が深刻で、役員報酬の減額が不可欠であると客観的に判断できる状況でなければなりません。

例えば、大幅な赤字が続いており、資金繰りが逼迫している場合や、事業の継続自体が危ぶまれるような状況に陥っている場合などが該当します。このような場合、役員報酬の減額は経営責任の一環として許容されるのです。

減額の手続きを行う際は、経営状況の悪化を示す客観的な資料を準備し、減額の必要性を丁寧に説明することが求められます。また、役員全員の報酬を一律に減額するなど、公平性にも配慮が必要でしょう。

役員報酬変更の手続きと必要書類

① 株主総会や取締役会での決議方法

役員報酬の変更を行う際は、株主総会や取締役会での決議が必要不可欠です。報酬の決定は、株主総会の専権事項とされており、取締役会で決議したとしても、株主総会の決議なしには効力を持たないのです。

株主総会では、役員報酬の変更議案を上程し、出席した株主の議決権の過半数で決議を行います。議案には、変更後の報酬額や変更の理由などを明記します。可能であれば、事前に株主に対して変更の趣旨を説明し、理解を得ておくことも重要でしょう。

取締役会設置会社の場合は、取締役会でも役員報酬の変更について決議を行う必要があります。取締役会の決議内容は、株主総会に報告されます。なお、監査役の報酬は、株主総会で別途決議することが求められます。

② 変更内容の社内規定への反映

役員報酬の変更が株主総会や取締役会で決議されたら、速やかに社内規定への反映を行わなければなりません。具体的には、定款や役員報酬規程、役員退職金規程などを変更し、新しい報酬体系を明文化するのです。

変更後の社内規定は、役員のみならず従業員に対しても開示し、周知を図ることが大切です。役員報酬は会社の経営状況を反映するものですから、社内の理解と協力を得ることが円滑な運用につながります。

また、変更前と変更後の社内規定は、必ず保管しておきましょう。税務調査の際に、変更の経緯や根拠を説明する重要な資料となります。

③ 変更手続きの必要書類と証拠保存

役員報酬の変更手続きを行う際は、一連の手続きに必要な書類を準備し、証拠として保存しておくことが求められます。特に、株主総会や取締役会の議事録、変更後の定款や社内規定の整備が重要となります。

議事録には、変更の理由や金額、適用時期などを明記します。また、変更の根拠となる客観的な資料も添付しておくと、より説得力が増すでしょう。例えば、役員の職務内容の変更を理由とする場合は、変更後の業務分掌表などを添付するのが有効です。

変更後の定款や社内規定は、新しい報酬体系を明文化したものです。改訂前と改訂後の規定は、必ず保管しておきましょう。税務調査の際に、変更の正当性を示す重要な証拠となります。

これらの書類は、適切な手続きを踏まえて役員報酬を変更したことを示す大切な証拠です。変更の経緯を明確に説明できるよう、必要書類の整備と保存を徹底することが求められます。

変更時期と支給タイミングの調整

① 当月分翌月払いの場合の適用開始月

役員報酬の変更を当月分から適用する場合、支給タイミングによっては注意が必要です。特に、当月分を翌月に支払うような場合は、変更適用の開始月に留意しなければなりません。

例えば、3月分の役員報酬を4月に支払っている会社が、4月から役員報酬を増額する場合を考えてみましょう。この場合、3月分を増額後の金額で支払うことはできません。あくまでも、4月分からの増額となるのです。

こうしたトラブルを避けるためにも、変更適用の開始月と支給タイミングは、事前にしっかりとすり合わせておく必要があります。特に経理担当者とは、密に連携を取ることが大切です。

② 支給日と変更決定日の関係

役員報酬の支給日と変更決定日の関係も、意識しておくべきポイントです。原則として、変更を決定した株主総会や取締役会の日付より前の分については、変更前の報酬額を適用しなければなりません。

つまり、6月の株主総会で7月からの増額を決議したとしても、6月分の報酬は増額前の金額で支給する必要があるということです。増額分を6月に遡って支給することは、税務上認められません。

このルールを踏まえて、変更のタイミングと支給日の設定を行うことが求められます。株主総会や取締役会の開催日と、役員報酬の支給日が近い場合は、特に注意が必要です。

ただし、株主総会等で遡及適用を決議した場合は、例外的に変更前の分にも新しい報酬額を適用できるケースがあります。もっとも、そのためには合理的な理由が必要で、安易な遡及適用は税務リスクを伴います。専門家に相談しながら、慎重に判断することが大切でしょう。

変更に伴う税務上の留意点

① 損金算入の要件と定期同額給与の適用

役員報酬を変更する際は、損金算入の要件を満たすことが重要なポイントとなります。税務上、役員報酬が損金算入されるためには、原則として「定期同額給与」の要件を満たす必要があるのです。

定期同額給与とは、支給時期が1ヶ月以下の一定期間ごとで、支給額が定期的に同額である給与のことを指します。この要件を満たさない場合、たとえ適正な金額であっても、損金算入が認められないリスクがあります。

役員報酬の変更を検討する際は、必ず定期同額給与の要件を念頭に置き、変更後の報酬体系がこの要件を満たすよう設計することが求められます。要件を満たさない変更は、税務署から損金算入を否認される可能性が高いのです。

② 手続き不備による税務リスク

役員報酬の変更手続きを行う際は、法令や社内規定に基づいて適切に進めることが何よりも大切です。手続きに不備があると、税務署から変更の効力を否認され、思わぬ税務リスクを抱えることになりかねません。

例えば、変更の決議を株主総会で行わずに取締役会のみで行ってしまったり、議事録の作成を怠ったりすると、変更の正当性が認められない可能性があります。また、社内規定の変更を行わずに新しい報酬を支給し続けると、定期同額給与の要件を満たさないとみなされるおそれもあります。

手続き不備による税務リスクを避けるためには、変更の各ステップで必要な手続きを洗い出し、もれなく実行することが重要です。また、変更の理由や経緯を明確に記録に残し、客観的な証拠を準備しておくことも欠かせません。

万が一、税務署から指摘を受けた場合に備えて、専門家のアドバイスを仰ぎながら、適切な手続きを心がけたいものです。税務リスクを最小限に抑えることが、円滑な経営につながるでしょう。

役員報酬変更に関するよくある質問

① 年度途中の増額時の注意点

事業年度の途中で役員報酬を増額する場合、その理由や時期によっては注意が必要です。特に、業績の変動や役員の職務内容の変更など、合理的な理由なく増額を行うと、税務署から不当な報酬とみなされ、損金算入を否認されるリスクがあります。

年度途中の増額が認められるのは、あくまでも臨時的な事情がある場合に限られます。恣意的な増額や、株主総会での事前決議を経ていない増額は、厳しい目で見られます。

増額の理由や必要性については、客観的な資料を用いて説明できるよう準備しておくことが大切です。業績の変動であれば、財務諸表や予算との対比データを示すことが有効でしょう。役員の職務内容の変更であれば、具体的な業務内容や責任の変化を明らかにする必要があります。

② 増額が認められる具体例

役員報酬の増額が認められる具体的なケースとしては、以下のようなものが挙げられます。

1. 会社の業績が大幅に向上し、役員の貢献度が高いと認められる場合
2. 役員の職務内容が大幅に変更され、責任や業務量が増加した場合
3. 同業他社の報酬水準と比較して、明らかに低い水準にあると認められる場合

ただし、これらのケースであっても、増額の理由や根拠を明確に示すことが求められます。単に業績が良いからといって安易に増額を行うのは避け、役員の貢献度合いを客観的に評価することが重要です。

同様に、職務内容の変更についても、形式的な役職の変更ではなく、実質的な責任や業務の変化を伴うものでなければなりません。他社との報酬水準の比較についても、同業種・同規模の企業のデータを用いるなど、根拠の明確化が欠かせません。

③ 増額時の税務署対応

役員報酬の増額を行った場合、税務署からの指摘や調査を受けるリスクが高まります。増額の理由や手続きに不備があれば、損金算入が否認され、追徴課税を受ける可能性もあるのです。

税務署への対応としては、まずは増額の理由や経緯を明確に説明できるよう、資料を準備しておくことが重要です。株主総会や取締役会の議事録、業績データ、職務内容の変更を示す資料など、客観的な証拠を揃えておきましょう。

また、税理士など専門家の助言を受けて、増額の妥当性を事前に検討しておくことも有効です。第三者の視点から見て、増額の理由や金額が合理的であるかどうかを確認することで、税務リスクを最小限に抑えることができるでしょう。

万が一、税務署から指摘を受けた場合は、冷静かつ丁寧に対応することが肝要です。増額の正当性を説明し、必要な資料を提示して、誠実に対応する姿勢を示すことが、円滑な解決につながります。

業績悪化時に役員報酬を減額する手続き

① 減額が認められる業績悪化の基準

会社の業績が悪化した場合、役員報酬の減額が検討されることがあります。ただし、単に売上や利益が計画を下回ったからといって、直ちに減額が認められるわけではありません。

税務上、役員報酬の減額が正当化されるためには、会社の経営状態が著しく悪化しており、役員報酬の減額が経営の改善に不可欠だと認められる状況である必要があります。

具体的には、以下のような基準が考えられます。

1. 売上高や利益が前年同期比で大幅に減少し、赤字に転落している場合
2. 資金繰りが逼迫しており、運転資金の確保が困難な状況にある場合
3. 事業の継続自体が危ぶまれるような経営危機に直面している場合

これらの状況に該当するかどうかは、財務諸表や資金繰り表などの客観的な資料を基に判断することになります。定性的な要因も含めて、総合的に減額の必要性を評価する必要があるでしょう。

② 減額手続きの必要書類と証拠保存

業績悪化を理由に役員報酬の減額を行う場合、適切な手続きを踏むことが欠かせません。減額の決議から税務署への届出まで、一連の手続きに必要な書類を準備し、証拠として保存しておくことが求められます。

まず、株主総会や取締役会での減額決議の際には、議事録の作成が必須です。議事録には、減額の理由や金額、適用時期などを明記します。また、業績悪化の状況を示す財務資料も添付しておくと、より説得力が増すでしょう。

次に、変更後の報酬額を反映した社内規定の改訂も忘れずに行います。定款や役員報酬規程などを変更し、新しい報酬体系を明文化するのです。改訂前と改訂後の規定は、必ず保管しておきましょう。

さらに、事前確定届出給与に該当する場合は、税務署への届出も必要です。「事前確定届出給与に関する届出書」を期限までに提出することが求められます。

これらの書類は、税務調査の際の重要な証拠となります。減額の正当性を示すために、適切な手続きを踏まえた証拠を残しておくことが大切なのです。

会社の経営状態が悪化し、役員報酬の減額を検討しなければならない状況は、誰もが望むものではありません。しかし、そのような状況下でこそ、適切な手続きを心がけ、ルールに則った対応を行うことが求められるのです。

>>美容室に税理士はいらない？

役員報酬変更の4ヶ月目ルールのまとめ

役員報酬の変更は、事業年度開始から3ヶ月以内に決議すれば、4ヶ月目からの変更が可能です。ただし、定期同額給与の要件を満たすことが前提となります。

また、役員の職務内容の大幅な変更や、会社の業績悪化など、一定の条件を満たせば、4ヶ月目以降の変更も認められるケースがあります。

変更の手続きでは、株主総会や取締役会での決議、社内規定の改訂、税務署への届出などが必要です。手続きに不備があると、税務リスクが生じる可能性があるため、慎重に進める必要があります。

役員報酬の変更は、会社の経営状況や役員の職務内容などを踏まえて、適切なタイミングで行うことが大切です。
専門家のアドバイスを仰ぎながら、ルールに則った対応を心がけましょう。